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会社設立

会社設立

株式会社の設立方法には、「発起設立」と「募集設立」の2つの方法があります。 発起設立とは、会社を設立する人(発起人)が、発行した株式を全て引き受ける方法です。募集設立とは資本金を出してくれる人を募集し、発行した株式を発起人以外の他の人にも引き受けてもらう方法です。
発起設立では、発起人は1人でもよいので、比較的規模の小さい会社の設立の場合、この方法が一般的です。実際、中小企業のほとんどがこの方法による設立です。したがって、この項目では、「発起設立」の方法についてご説明いたします。

 基本事項の検討

会社の基本事項として、下記の事項を定めなくてはなりません。

  •  発起人
  •  商号(会社の名)
  •  事業目的
  •  本店の所在地
  •  公告の方法
  •  資本金
  •  発行可能株式総数
  •  1株あたりの価額
  •  設立時取締役
  •  決算日
  •  運営方法
    これらの事項は、後に定款に記載する内容にもなっているので慎重に検討しなくてはなりません。

 定款の作成

定款とは、会社の経営全般に関する基本事項を定めたもので、「会社の憲法」とも言われる会社に作成が義務付けられている重要な規則です。
定款を作成する際には、必ず記載しなくてはいけない「絶対的記載事項」、義務ではないが記載する事で法律的な効力が発生する「相対的記載事項」、また、法的効力はないがスムーズに会社経営を行うための「任意的記載事項」があります。

 絶対的記載事項

  •  商号(会社の名)
  •  事業目的(事業の内容)
  •  本店の所在地
  •  設立に際して出資される財産の価額または最低価額
  •  発起人の氏名・住所

 相対的記載事項

  •  現物出資(土地・建物・車など)がある場合には現物出資する人の氏名・財産・価格・現物出資者に与える株式の数
  •  株式の譲渡制限がある場合はその内容
  •  取締役の任期延長の規定
  •  設立時の取締役・監査役・会計参与
  •  取締役選任についての累積投票の排除
  •  資本金
  •  株式の内容
  •  株券の発行について  など

 任意的記載事項

  •  営業年度
  •  役員報酬の決め方
  •  公告の方法
  •  出資者への配当金の支払い時期
  •  取締役・監査役の資格
    ※定款は同じ物を3部用意します(電子定款の場合は、1部で構いません)。1部は原始定款(会社設立時の定款)として公証人の認証を受けるため公証役場に提出、1部は設立登記申請時に登記所に提出、1部は会社保管用になります。
    ※発起人全員の記名・押印が必要です。

 定款認証

定款を作成し製本したら、公証役場へ行き、公証人の認証を受けます。
その際以下のものが必要です。

  1. 定款3部
  2. 発行人全員の実印・印鑑証明
  3. 収入印紙
  4. 手数料
    ※原則として発起人全員が出向いて認証の手続きを行いますが、発起人が複数いて全員そろわない時は欠席者の委任状が必要です。
    ※発起人以外の代理人が行く場合は委任状の他に代理人の実印・印鑑証明が必要です。
    ※電子定款を利用する場合は若干異なります。

 資本金の払い込み

定款の認証が完了したら、出資金を、金融機関(発起人の口座)に払い込みます。

代表の取締役はそれを確認し、証明書類として「払い込みがあったことを証明する書面」を作成し、通帳のコピーを合綴します。「払い込みがあったことを証明する書面」と通帳のコピーのページのつなぎ目には会社代表印を押印します。

 設立登記申請のための書類作成

以下に登記申請に必要な書類の一例を挙げておきます。

  1. 登記申請書
  2. 発起人決定書または発起人会議事録
  3. 取締役就任承諾書・監査役就任承諾書(監査役がいる場合)
  4. 払込証明書
  5. 資本金の額の計上に関する証明書(現物出資がある場合)
  6. 取締役の調査書・財産引き継ぎ書(現物出資がある場合)
  7. 登記すべき事項を記載したテキストファイルを格納したCD-ROMまたはOCR用紙
    ※登記申請書は、ご自分で行う場合はご自分が作成、司法書士に依頼する場合は司法書士が作成します。
    ※5と6の書類は、現物出資がある場合にのみ作成します。

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